コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスの基本的な考え方

当社は1939年の創業より培ってきた材料・加工・表面処理技術等のものづくりを原点とし、当社の経営理念に掲げる「クリーンで、クオリティの高い地球社会を実現」に向けて事業を展開しています。

その実現のために、株主やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーと良好な関係を築くとともに、優れた技術と価値ある商品の提供を通じて持続的成長を図ることが重要と考えており、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

基本方針

以下の基本方針により、コーポレート・ガバナンスの実効性向上に努めています。

1. 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
2. 株主、社員、取引先、地域社会等の皆様と適切に協働する。
3. 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
4. 取締役、監査役は、株主に対する受託者責任・説明責任を認識し、それぞれに求められる役割・責務を適切に果たす。
5. 株主との建設的な対話に努める。

コーポレート・ガバナンス体制の概要

• 当社は取締役会と監査役会を設置しています。
• 取締役の監督機能と業務執行を分離するために、会長兼CEOと社長兼COOをはじめとする執行役員制度を導入しております。
• 監査役会は、内部監査部門と連携をとり、また会計監査人と定期的な意見交換を実施して、適切、適正な監査を行うことでコーポレート・ガバナンスの充実を推進しています。

取締役会

構成

取締役9名で構成され、内部統制強化、コンプライアンス遵守の実現をはじめ当社のコーポレート・ガバナンスの充実のため、独立社外取締役を3名（金融業界出身者、製造業界出身者、弁護士）選任しています。

開催頻度

取締役会は、原則として毎月開催するほか、必要に応じ随時開催し、経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、業務執行の監督を行っています。

経営会議

取締役会審議の効率化、活発化を目的に、常務執行役員以上の執行役員で構成される経営会議で重要案件について協議し、合意事項のみを取締役会に上程することを原則としています。経営会議は月2回定例開催し、必要に応じて随時開催しています。

指名報酬委員会

経営陣幹部の指名・報酬の透明性・客観性を強化するため、取締役会の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。委員会の構成は3名以上とし、過半数を独立社外取締役としています。
指名報酬委員会での主な審議事項は、「取締役・監査役の指名および解任に関する事項」「CEO、COOの選解任に関する事項」「取締役、監査役の報酬構成等方針に関する事項」等です。

監査役会

監査役設置会社

当社は監査役設置会社であり、取締役の職務執行については監査役会の定める監査方針及び分担に従い、各監査役の監査対象になっているほか、取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合直ちに監査役及び取締役会に報告し、その是正を図ることとしています。

構成

監査役は5名で、うち3名は専門的知見を持ち独立性の高い社外監査役とし、中立的、客観的な監査体制を確保しています。監査役は、監査役会の定める監査方針および分担に従い監査を実施しています。

監査室

会長直属の内部監査部門である監査室を設置し、業務執行に係る監査を実施しています。監査室は、監査役と定期的に情報交換の会合を開催し、連携をとっています。また、監査役の職務を補助する使用人として、2名の監査役スタッフ(兼務)を配置しています。

コーポレートガバナンス推進体制の概要

役員の報酬等

基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、会社業績や中長期的な企業価値との連動性を確保し、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責と成果を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

具体的には業務執行取締役の報酬は、経常報酬及び変動報酬、企業価値向上をより意識するためのインセンティブとして役員株式報酬制度（株式給付信託）による株式報酬で構成しております。

また、業務執行を兼務しない取締役の報酬は経常報酬及び株式報酬とし、監査役の報酬については経常報酬のみとしております。

• 当社は、2021年6月29日開催の第88回定時株主総会終了の時をもって退職慰労金制度を廃止しております。

取締役の報酬

（1）経常報酬（金銭報酬）

経常報酬は月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。

（2）変動報酬（金銭報酬）

変動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対するインセンティブを高めるため、経営環境、前事業年度の会社業績並びに業務執行取締役個人の業績への貢献度を勘案して算出された額を12等分して経常報酬に合算し、支給しております。

目標となる会社業績や指標は、中期経営計画を踏まえた連結経常利益や各業務執行取締役の職責に応じた適切な指標などを経営環境に応じて計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものといたします。

なお、業務執行を兼務しない取締役並びに監査役には変動報酬は支給しておりません。

（3）株式報酬（非金銭報酬等）

非金銭報酬等は中長期的な企業価値向上との連動性を確保した報酬制度とするため、株式給付信託による株式報酬とし、「役員株式給付規定」に基づき支給しております。

具体的には、役位に基づくポイント制とし、毎年一定の時期にポイントを付与しております。支給時期は役員退任時とし、原則として任期中に獲得したポイント数1ポイントを1株として換算して支給しております。また、取締役に一定の非違行為や不適切行為があった場合には、当該対象者は当社株式等の給付を受ける権利を取得できないものとしております。

なお、監査役は株式報酬の対象外としております。

（4）報酬種類別の割合の決定に関する方針

取締役の報酬種類別の割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業群を参考とする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど会社業績や企業価値との連動性を高めた構成とし、指名報酬委員会において検討を行います。取締役会は指名報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合について決定することとしております。

（5）取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会の決議に基づき代表取締役会長兼CEOがその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は各取締役の経常報酬の額及び各取締役の業績評価を踏まえた変動報酬の額の決定としております。取締役会は当該権限が代表取締役会長兼CEOによって適切に行使されるよう、代表取締役会長兼CEOが作成した原案を指名報酬委員会に諮問し、代表取締役会長兼CEOは当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。

内部統制

TPR企業理念のもと、「内部統制システム整備に関する基本方針」を制定し、業務の適切性の確保と、より効率的な内部統制システムの構築を推進するとともに、継続的な改善を図っています。

また、金融商品取引法が求める財務報告に関する内部統制報告制度（いわゆるJ-SOX法）についても当社は積極的に取り組んでおり、専門家の助言を得ながら適切、適正に対処しています。