コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスの基本的な考え方

当社は、経営の効率化、経営資源の最適配分等を 通じて、企業価値を増大させることが、株主、社員、 取引先、地域社会等のステークホルダーの利益を継続的に維持拡大するものと考えています。従って、 長期的な視点で企業価値の増大に寄与するように、 経営を監督・監視する機能を働かせることがコーポレート・ガバナンスの要諦と考えています。

具体的には、以下の基本方針により、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めていくこととしてい ます。

基本方針

以下の基本方針により、コーポレート・ガバナンスの実効性向上に努めています。

1. 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
2. 株主、社員、取引先、地域社会等の皆様と適切に協働する。
3. 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
4. 取締役、監査役は、株主に対する受託者責任・説明責任を認識し、それぞれに求められる役割・責務を適切に果たす。
5. 株主との建設的な対話に努める。

コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、機関設計として監査役会設置会社を採用しており、経営の透明性と健全性を確保し、持続的な成長を実現するコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めています。

取締役会は、独立性の高い社外取締役・社外監査役を複数任用し、諮問機関として独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会を設置することで、透明性、客観性ならびに外部的視点からの監督機能を強化しています。また、サステナビリティ推進委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、安全衛生委員会などの各種委員会を設置することで経営の健全性を高めています。監査役会は取締役会から独立した機関として取締役の職務執行を監査しており、内部監査部門及び内部統制部門と密接に連携し、適正な監査を行っています。

なお、当社では、経営の監督機能と業務執行との分離により迅速な意思決定及び経営執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しています。

取締役会

取締役会の構成は、取締役総数１０名、うち独立社外取締役は当社のコーポレート・ガバナンス充実のため、金融業界、 製造業界、法曹界及び外資系企業など多様なバックグラウンドを持つ４名を選任しています。取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を十分認識し、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、役割・責務を適切に果たすものとしています。

経営会議

代表取締役会長兼CEOを議長とし、代表取締役社長兼COO、取締役、各部門担当役員（海外事業、営業、生産、管理、技術 など）で構成しています。

取締役会審議の効率化、活発化を目的とし、重要案件について協議し、合意事項のみを取締役会に上程することを原則としています。

指名報酬委員会

委員会の構成は３名以上とし、過半数を独立社外取締役としており、取締役５名、うち社外取締役４名で構成しています。

取締役会の諮問機関として、経営陣幹部の指名・報酬の透明性・客観性を強化しています。

また、取締役・監査役の指名及び解任に関する事項、取締役会の構成に関する事項ならびに報酬構成等方針に関する事項、報酬枠に関する事項などを審議しています。

監査役会

監査役会の構成は、監査役総数５名、うち社外監査役３名は独立性の高い社外監査役とし、中立的、客観的な監査体制を確保しています。内部監査部門と連携をとり、また会計監査人と定期的な意見交換を実施して、適切、適正な監査を行うことでコーポレート・ガバナンスの充実を図っています。また、監査役は、監査役会の定める監査方針及び分担に従い監査を実施しています。

コーポレートガバナンス推進体制の概要

役員の報酬等

基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう会社業績や中長 期的な企業価値との連動性を確保し、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責と成果を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。

業務執行取締役の報酬は、経常報酬及び変動報酬、企業価値向上をより意識するため のインセンティブとして役員株式報酬制度（株式給付信託）による株式報酬で構成しています。

また、業務執行を兼務しない取締役の報酬は経常報酬及び株式報酬とし、監査役の報酬については経常報酬のみとしています。

取締役の報酬

（1）経常報酬（金銭報酬）

経常報酬は月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。

（2）変動報酬（金銭報酬）

変動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対するインセンティブを高めるため、経営環境、前事業年度の会社業績並びに業務執行取締役個人の業績への貢献度を勘案して算出された額を12等分して経常報酬に合算し、支給しております。

目標となる会社業績や指標は、中期経営計画を踏まえた連結経常利益や各業務執行取締役の職責に応じた適切な指標などを経営環境に応じて計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものといたします。

（3）株式報酬（非金銭報酬等）

非金銭報酬は、中長期的な企業価値向上との連動性を確保した報酬制度とするため、株式給付信託による株式報酬と し、「役員株式給付規程」により支給しています。

具体的には、役位に基づくポイント制とし、毎年一定の時期にテーブル に基づくポイントを付与しています。また、支給時期は役員任期終了後、任期中に獲得したポイント数１ポイントを１株 として換算し、退任時に支給します。なお、取締役在任中に株式を支給する場合は、譲渡制限契約を締結することにより、 当該取締役の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとします。

また、取締役に一定の非違行為や不適切行為 があった場合には、当該対象者は当社株式等の給付を受ける権利を取得できないものとしています。

（4）報酬種類別の割合の決定に関する方針

取締役の報酬種類別の割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業群を参考とする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど会社業績や企業価値との連動性を高めた構成とし、指名報酬委員会において検討を行います。取締役会は指名報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合について決定することとしております。

（5）取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会の決議に基づき代表取締役会長兼CEOがその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は各取締役の経常報酬の額及び各取締役の業績評価を踏まえた変動報酬の額の決定としております。取締役会は当該権限が代表取締役会長兼CEOによって適切に行使されるよう、代表取締役会長兼CEOが作成した原案を指名報酬委員会に諮問し、代表取締役会長兼CEOは当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。

内部統制

TPR企業理念のもと、「内部統制システム整備に関する基本方針」を制定し、業務の適切性の確保と、より効率的な内部統制システムの構築を推進するとともに、継続的な改善を図っています。

また、金融商品取引法が求める財務報告に関する内部統制報告制度（いわゆるJ-SOX法）についても当社は積極的に取り組んでおり、専門家の助言を得ながら適切、適正に対処しています。